2.4 整合及后续发展

并购完成之后，AWO改名为COSL Drilling Europe AS（简称CDE），成为中海油服的全资子公司。为了实现预定的战略目标，中海油服进行了一系列的整合工作，主要内容如下。

1．稳定公司核心团队

为了实现并购后公司平稳过渡，中海油服尽量保留了原AWO的核心团队。针对两家企业不同的管理方式、工作方式和文化习惯，中海油服采用了“兼容并包”的态度，对于双方的分歧采取了理解、包容、沟通的态度。这些做法避免了公司人事在短时间内剧烈动荡，实现了平稳交接。在度过最初的磨合期之后，中海油服开始通过员工培训、工作交流和团队协作等方式加深外籍员工对中海油服工作理念和企业文化的理解，强化团队合作意识，推动文化融合，逐渐形成了一支具备国际化视野和经验的人才队伍。

2．改革公司的组织架构和考核机制

在保持核心团队人员稳定的同时，中海油服开始按步骤对公司进行有效整合。改革首先从公司的组织架构和考核机制方面开始。AWO原有业务被分割为两个部分：半潜式平台和生活平台由中海油服通过CDE董事会间接管控；自升式平台由于工作范围主要在中国近海，所以由中海油服直接管理。同时，中海油服在遵循挪威国内法律原则的前提下，根据公司实际情况，制定了新的薪酬激励和考核办法，并与员工签订了新的劳动合同。这种做法既保证了人员稳定，减少了并购的阻力，又有效地提高了员工工作的积极性，避免新公司背上沉重的包袱。

3．加强并购后的财务审计工作

并购完成后，中海油服对原AWO的资产债务情况进行了详细的审计，完成了并购交易的后续工作。对原有的财务和资金管理制度进行了优化，完成了CDE与中海油服总部财务体系的对接。这些做法得到了资本市场的认可。

尽管中海油服为并购后的整合进行了科学、细致的规划，但是在本次收购完成之后，国际形势风云突变。由美国次贷危机而引发的国际金融危机全面爆发，国际油价也因此出现了“断崖式下跌”，至2008年年底已经跌破40美元/桶，这对于身处油田服务行业的中海油服而言无疑是灾难性的，作为本次收购案买方投行之一的雷曼兄弟公司也在金融海啸中破产。

2.4.1 公司财务状况分析

在收购AWO之前，中海油服的现金流是比较充裕的，但是本次收购使中海油服背负了23亿美元的巨额债务，而且由于承担了AWO原来的高额负债，中海油服的债务水平和财务成本大幅攀升，如表2.2所示。2008年年底，公司的负债总额较2007年增长了4倍以上，其中应付债券数额相当于2007年的2.7倍，长期借款数额几乎达到了2007年的22倍；2008年的财务费用超过了2007年的4倍。公司的营业利润虽然有所增长，但是远远落后于成本费用的增长速度，因此代表公司经营效益水平的成本费用利润率持续下滑，这种不利局面直到2010年国际油价走出阶段性低谷才有所缓解。

高额负债对公司的偿债能力造成了巨大考验。2008年中海油服的资产负债率超过了2007年的2倍，而利息保障倍数却不到2007年的1/3。为了改善公司财务状况，中海油服在2009年先是以LIBOR+1.38%的利率向中国银行借款15.8亿美元，而后又以LIBOR+0.9%的利率向中国银行和工商银行借款14亿美元，用于偿还AWO之前的贷款和用于完成收购的海外银团贷款。在利率降低的基础上，把短期借款转化为长期借款。这些做法在一定程度上降低了公司的财务成本，同时缓解了短期偿债压力。但是这种借新债还旧债的做法只是改善了债务期限结构，推迟了还款的时间，并未从根本上减轻公司的财务负担，而且导致2009年公司的长期借款数额在2008年的基础上又增长了72.1%！

2.4.2 平台管理和使用情况

虽然2008年年底受国际金融危机影响原油价格大幅下滑，但是由于行业的滞后效应，油价下跌对于中海油服所处的油田服务行业的影响在当年并未马上显现。但是从2009年开始，由于自升式钻井平台无法获得新的国际合同，中海油服只能将其运回中国近海服务，虽然保证了平台的作业天数和使用率，但是平均日费率持续下滑。屋漏偏逢连夜雨，与此同时，作为原AWO公司核心资产的半潜式平台建设出现了问题，这些半潜式平台本来是促成中海油服选择AWO的重要原因，但是由于工期延误，反而成为了本次收购最大的败笔。前文提到，AWO为所有运营和在建的钻井平台签订了合同，工期延误不仅令中海油服的营业收入与预期相比大幅下降，而且需要向对方支付大量的违约赔偿。直到2010年10月CDE第一艘半潜式平台交付并于2011年开始在挪威作业，半潜式平台的收益情况才有所好转。与前两类平台相比，生活平台的境况相对较好，日费率在2008年以后逐年攀升，直到2011年才略有下降，如表2.3所示。

2.4.3 并购交易的遗留问题

虽然整个并购交易随着AWO更名为CDE并从交易所退市而尘埃落定，但是AWO在本次并购之前进行的部分交易由于法律和程序上的瑕疵而出现了一些纠纷。这些遗留问题当时并没有被充分重视，因此并购完成之后给中海油服的整合工作造成了很大障碍，同时在资本市场中形成了一些负面评价。

中海油服首先面对的是因强制收购而导致的小股东诉讼问题。在被中海油服收购之前，AWO曾收购了一家名为OffRig Drilling ASA（Offrig）的公司。经过几次增持，持股比例从69.2%增加到91.2%。在这种情况下，AWO于2007年发布收购要约，以每股27.5克朗的价格对剩余的8.8%的股份进行强制收购。这种模式与中海油服并购AWO的步骤类似。但是Offrig的一些少数股东对每股收购价格持有异议，于2007年6月向法院提起诉讼。2009年，挪威一审法院判定Offrig的股票估值为56挪威克朗，超过原收购价格的两倍。但是此时的AWO已经成为中海油服的全资子公司，一旦接受这项判决，中海油服就必须为当年AWO的交易埋单。因此，中海油服提出抗辩，挪威上诉法院于2010年8月重新判决股票估值为34.56克朗，Offrig的少数股东不满上诉法院的二审结果，向挪威最高法院提起上诉，最终挪威最高法院驳回了少数股东的上诉请求。虽然最后终审判决的估价与一审判决相比已经下降了38.3%，但是照此计算中海油服须向原告方支付2946万克朗作为补偿。

在处理Offrig小股东诉讼的同时，CDE又因为之前某些内部交易的税务处理问题遭到了挪威的税务主管机关的调查。原AWO的子公司之间曾于2006年和2007年转让某些自升式钻井平台建造合同及选择权、半潜式钻井平台建造合同，挪威税务主管部门对其税务处理提出质疑，分别于2009年和2010年向CDE若干附属公司发出通知，要求其提供当初交易所依据的估价基础及公允价值的相关数据，并表明税务主管机关考虑对其进行额外税务评估。中海油服和CDE与税务主管机关之间针对这一问题进行了反复沟通和协商。2012年12月，CDE收到了挪威税务主管机关对该项税务争议的草拟决议函件，要求其缴纳788290000挪威克朗（约合人民币872160000元）的额外税项及罚款，并须缴纳额外税额的利息。中海油服和CDE明确表示不同意这一评估结论，在申请行政复核的同时继续与挪威税务主管机关保持沟通。一系列的负面消息严重影响了资本市场的信心，包括摩根大通在内的多家投资机构，因中海油服设备利用率不及预期、交货延迟以及挪威的税务争议升级等事件产生负面影响，将中海油服母公司中海石油的评级降至“中性”。直到2013年8月15日，中海油服及CDE终于与挪威税务机关就税务争议达成和解协议。根据和解方案，挪威税务机关将当初自升式钻井平台建造合同及选择权转移的历史交易价格调增约8.74亿挪威克朗，但是同意CDE使用其截至2007年年底可抵扣税务亏损；半潜式钻井平台建造合同转移的历史交易价格调增1亿挪威克朗，预期应补缴所得税0.28亿挪威克朗。自升式和半潜式平台共需补缴所得税约1.73亿挪威克朗（折合人民币约1.81亿元）。所幸的是，税务机关同意免除与补税相关的罚款和利息。