前言
在中国大百科全书中，美国《统一商法典》是和《法国民法典》齐名的世界著名法典。《统一商法典》（Uniform Commercial Code，简称UCC）被誉为美国法律演进历史中最为璀璨的成就之一，它贯彻合同自由原则，鼓励交易，消除了美国境内各州商法对州际交易规定不同而造成的法律障碍，有着广泛而深远的影响。
商法典的问世“开辟了英美法系乃至整个世界商法发达史上的新纪元”。[1]著名国际贸易法学家施米托夫称其为“西方最先进的商法”，“它在精神上是现代化的，处理方案是切实可行的，概念上是综合性的”。[2]
《统一商法典》开创了以货物买卖为中心、资本经营为核心构建商法典的立法模式。在本法典问世之前，法典（code）被视为大陆法系特有的概念。如果以大陆法系商法典的传统立法体例为参照，本法典并不符合大陆法系语境中的法典特别是商法典的范畴。它既没有涵盖大陆法系商法典传统上的商主体、破产、保险、海商的内容，也没有简单继受大陆法系关于法典的概念、逻辑、体例和内容，而是自成一体，对法典的系统性做出新的诠释。《统一商法典》从英美法传统出发，以货物买卖为中心，系统编排买卖的有关原则和规则，涵盖调整与货物买卖相关的票据、信用证、投资证券等法律关系。美国以一部法典管辖整个买卖（交易）过程，[3]对各交易过程分别立法，规范买卖的篇幅占法典的1/4。法典还引入了银行业务并延伸至金融领域，同时加大对资本经营关系调整的力度。[4]在法典共11编中，有5编对金融或银行业务做了规定。在“买卖编”之后，“法典的实体部分紧紧围绕一个中心，这就是资本经营。资本经营使买卖、期货、租赁、商业票据、银行存款与托收、信用证、仓单提单及其他所有权凭证、投资证券、担保交易及账目以及动产文据的买卖等，构成一个内在有机关系的统一整体。”[5]本法典将买卖与资本经营相结合，是对代表商品经济的大陆法系商法典的超越。有学者甚至指出，“人们评价《统一商法典》是‘银行法典’，反映了该法典对起主导作用的金融市场的规范，是现代商法区别于近代商法的根本标志。”
目前国内对《统一商法典》及其正式评述的中文译本，是依据2000年或2002年文本翻译的。本书参考了这些成果，多注明了出处。然而，近10年来，法典编委会又对《统一商法典》及其正式评述进行了几次修改，特别是2003年对买卖编进行了重大修改。本书研究依据了2010年Thomson West出版、美国法学会主编的Uniform Commercial Code（正式文本，含所有条文及其正式评述）。尽管此最新版本尚未被各州采纳，但是它体现了最新动向和发展趋势。由于笔者水平所限，书中阐述未能统一用UCC的同一个版本，且对UCC的一些内容研究不深，翘望读者批评指正。
《统一商法典》共分为十一编（Article），其中第1编“总则”、第10编“生效日期与废除效力”和第11编“生效日期与过渡规定”，可说是统管或牵涉到整部法典的。而第2编至第9编，加上2A、4A两编，一共10编，则均为相对独立的内容，每一编管辖某一方面的范畴。第6编《大宗买卖》旨在规范不依通常交易程序，而将企业拥有的原材料、商品进行大批量转让的交易。该立法最初是针对在20世纪初普遍存在的欺诈行为而制定的。[6]美国统一州法全国委员会和美国法学会认为，交易所处的商业和法律环境的变化使得没有必要管辖大宗买卖，故撤回对《统一商法典》第6编的支持，并鼓励已经采纳该编的各州废止第6编。[7]鉴于该编在当代商业实践中已经不再需要，法典编委会主席在2010年12月撰写的UCC最新版本的序言中，建议各州废止该编。[8]有鉴于此，本书未对第6编进行阐述。
鉴于第10编、第11编的特殊性，本书不宜辟专章阐述，以下对其进行简要介绍。
第10编标题为“生效日期与废除效力”，共有4个法条。第10-101条规定是“生效日期”，规定该法在州议会通过后的该年12月31日午夜生效，适用于那天以后成交的交易和发生的事件。[9]第10-102条标题为“特别废止；过渡规定”，内容是：与本法典相冲突的下列法律和法律的部分从此废止：“统一流通票据法”“统一仓单法”“统一买卖法”“统一提单法”“统一股票转让法”“统一有条件销售法”“统一信托收据法”，还有调整银行托收、大宗买卖、动产抵押、有条件销售、谷物和相似物的农粮储存法、应收账款转让的法律。在第10-101条规定的生效日期之前达成的交易，从其产生的权利、义务和权益仍然保持有效，且仍可按该法典修改或废止的成文法或其他法律的要求或许可而终止、完成、完善或强制执行，如同这样的修改或废止并未发生。第10-103条标题为“一般废止”，规定：除下条另有规定，与本法典相冲突的所有法律和法律的部分全部废止。第10～104条标题为“不废止的法律”，规定：本法典所有权凭证编不废止。
第11编以“生效日期与过渡规定”为题，共含8个法条。该编的正式评述特别指出：“本资料已被排序为第11编，以区别于第10编，1962年法典的过渡规定，它在一些州仍然有效，以调整法典之前的法律至原法典的过渡问题。在特定的州，采纳可能是必要的。……此草案是由报告人准备的，而且未被审核委员会、常设编委会、美国法学会、统一州法全国委员会通过。该草案是作为工作草案提交的，若合适可为某州采用。”[10]有鉴于第11编的这种状况和不确定性，本书就此不另论述。
UCC第2编“买卖”，是专门用于调整货物买卖方面的法律关系的，具有相对的独立性。但同时必须看到，这些相对独立的每一编，与其他各编又有某些内容上的衔接、交叉，在某一个具体问题上，往往可能由某两编、某三编的若干条具体规定，共同调整其法律关系。这些归类于不同编目的规定同时规范某一事项，所以对这些有关规定必须从整体上去全面理解，不可偏废。
UCC的体例首先是编（Article），每一编分为若干章（Part），每一章又分为若干条（Section，又译为节），每一条均冠以确切地点明条文内容的条目标题，条目标题也是该条规定的不可分割的内容，是本法典的组成部分。[11]
本法典的条目编号均由4个阿拉伯数字组成，第一个数字为编数，第二个数字为章数，第三、四个数字则是条目数。例如第2-316条，是指第2编“买卖”编中的第3章“合同的一般义务和解释”中的第16条，其条目的标题是“默示担保：适合特定的用途”。
本法典的每个法条后均附有正式评述（Official Comments）。正式评述一般包含四至五个小标题：先前统一法规定、改动、改动的目的、立法目的（理由）、参见（定义）。正式评述具有权威解释的功能，对于理解法条有非常重要的意义，其篇幅往往比法条长得多。
本法典尽管包含的内容广泛，但概括得相当精练，整体结构十分严谨，条理清楚，不愧为西方国家商法典中的瑰宝。
以下按《统一商法典》的篇章顺序，沿用其各编、章的标题，对该法典进行阐述和评析。
[1] 官欣荣、于海涌：《商法》，吉林人民出版社，2000，第51页。
[2] 〔英〕施米托夫：《国际贸易法文选》，赵秀文译，中国大百科全书出版社，1998，第107页。
[3] 〔美〕伯纳德·施瓦茨：《美国法律史》，王军译，中国政法大学出版社，2007，第78页。
[4] 徐学鹿、梁鹏：《商法总论》，中国人民大学出版社，2009，第22页。
[5] 徐学鹿、梁鹏：《商法总论》，中国人民大学出版社，2009，第241页。
[6] ALI，NCCUSL：《美国〈统一商法典〉及其正式评述》（第二卷），李昊等译，中国人民大学出版社，2005，第304页。
[7] ALI，NCCUSL：《美国〈统一商法典〉及其正式评述》（第二卷），李昊等译，中国人民大学出版社，2005，第305页。
[8] American Law Institute，Uniform Commercial Code，Thomson West，2010，Foreword to Official Text and Comments.
[9] American Law Institute，Uniform Commercial Code，Thomson West，2010：1139.
[10] American Law Institute，Uniform Commercial Code，Thomson West，2010：1141.
[11] 参阅UCC第1-109条。