三 P2P主要模式的风险识别与分析
中国2007年最早出现的P2P借贷平台“拍拍贷”也是“纯中介”经营模式。鉴于目前中国信用体系不完善,借款人违约成本过低,投资人难以通过互联网对借款人进行风险判断,面临巨大的本金损失的可能,中国P2P借贷行业在早期发展阶段一直不温不火。直到2009年,某些平台推出了具有中国特色的本金垫付担保模式,使得投资人对本金安全的担忧得到了很大程度的改善,由此推动了中国P2P借贷行业进入发展的快车道。[9]我国P2P借贷在现有的法律、环境和制度下,衍变出了以下四种基本商业模式,即纯中介平台模式、复合中介模式、资产证券化模式和债权转让模式。对投资者(出借人)而言,在不同的平台模式下,其投资和交易承担的来自于平台和借款人的风险类型和大小也有所差异。以下,我们从投资者的角度,对其进行讨论和分析。
(一)纯中介平台模式下的风险识别与分析
纯中介平台模式坚持P2P平台的“纯粹性”中介性质,本身没有资金介入借贷双方,旨在向借贷双方提供一个信息交互平台。P2P平台不承担贷款违约责任,借款人违约风险由出借人(投资者)承担。纯中介平台模式作为互联网金融发展背景下的一种直接金融形式,具有“金融脱媒”特征。我国纯中介平台模式的典型代表是拍拍贷。尽管纯中介平台模式不参与交易过程,但是网络信贷过程及平台的中介角色决定着其承担着为投资者对借款人进行风险评估的责任和义务。通常,P2P平台面对的是不能从银行获得贷款的中低收入人群或小微企业,且大多数贷款无抵押、无担保,投资者和平台面临成本高、风险管理难度大等问题。金融和互联网的结合使人们寄希望于通过互联网数据挖掘技术来提高小额信贷风险管理和控制水平,然而基于互联网的大数据系统挖掘的小额信贷技术仍在探索之中,且还需要时间来进行数据积累。况且,我国P2P平台面对的现实是不完善的社会信用环境和不成熟的客户金融行为,如果单纯依靠网络来实现信息对称和信用认定,难度和风险都非常大。目前,许多平台都无法承受高成本的线下尽职调查,导致客户违约和平台运营的风险上升。
目前,我国P2P网贷监管者还处于缺位阶段,平台中间资金账户普遍处于监管真空状态。[10]在中间账户未受到监管的情况下,无良平台“卷款跑路”的风险始终存在。中间账户及其关联账户缺乏监管,也会增大平台非法集资的可能性。另外,中间账户监管缺位可能在技术和操作方面带来金融诈骗、非法集资及各种道德风险等问题,给投资人造成巨大的损失,最终使整个P2P行业陷入混乱和无序发展状态。
纯中介平台模式不直接参与借贷双方的交易过程,对投资者而言,没有平台本身经营上财务和法律方面的直接风险,其承担的主要风险包括:借款人的违约风险,平台方面存在因技术、操作、资金托管和结算等原因而引起的技术和操作风险,宏观环境和行业竞争所带来的市场风险。
(二)复合中介模式下的风险识别与分析
复合中介模式是指P2P平台深度介入借贷双方活动,向出借人提供本金(或本金和利息)保证。迫于竞争压力,目前国内多数P2P平台都对出借人承诺了提供本金和利息的保障。一是建立保证金为投资人的可能违约损失提供补偿。但是,大部分平台既没有明确说明保证资金来源、规模和使用情况,也没有相应的损失评估机制。[11]二是平台组建担保机构,或引入由平台之外的第三方担保机构来承担担保业务。在这种情况下,P2P平台经营是合法合规的,但平台由于引入或提供了担保服务,已不再是纯粹性中介通道。保证本息模式下,平台直接参与借贷双方的交易活动,投资者除了承担纯中介平台模式下的各种风险之外,还可能面临平台本身经营上因财务和法律问题而导致的信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险等。
由于监管缺位,目前我国P2P借贷行业没有建立统一的财务披露制度,也很少有平台主动披露自己的财务信息。即使有少数P2P平台会定期披露自己的财务报告,这些报告也因未经审计而缺乏公信力,更难以从中找到投资者最为关心的坏账率等指标。保证本息模式中承担或引入担保业务的P2P平台,并不按担保机构的会计准则来填写报告,某些重要信息无法在报表中反映。尤其是以自有资金为投资者提供本息担保的P2P平台,成为了事实上的担保机构,涉嫌违规违法。根据我国《融资性担保公司管理暂行办法》的规定,任何单位和个人未经监管部门批准不得经营融资性担保业务。P2P平台未经许可从事融资性担保业务,且未受到相应的监管,其担保经营行为已触碰法律边界。
在复合中介保证本息模式中,由于平台与担保之间存在业务和机构关联,如果担保业务出现问题,会直接导致平台风险暴露。当前,某些参与担保业务的P2P平台,还存在由担保实质和杠杆率不匹配引发的各类问题。一些净资产只有几百万元甚至几十万元的P2P平台,其担保的贷款余额可能达到几千万元,远超过担保机构10倍杠杆率的要求,非常容易导致其陷入破产的境地。另外,因平台的拆标行为而导致的期限错配和金额错配的情况,也有可能引发流动性风险,最终导致投资者损失。
(三)资产证券化模式下的风险识别与分析
这类平台一般都是通过与担保机构和小额贷款公司的紧密合作,将原本不流通的金融资产转换为可流通的资本市场证券。通常,担保机构(或小额贷款公司)通过建立自己的P2P平台,抑或与其他P2P平台合作,将自己的担保产品或小额信贷资产通过P2P平台销售给平台的投资人,过程类似于信贷资产证券化。该模式的典型代表是陆金所和有利网,前者是将平安担保产品证券化后通过平台销售,后者则是将小额贷款公司信贷资产打包成理财产品在P2P平台销售。信贷资产证券化模式利用互联网经营模式突破了传统金融机构的监管。该模式能较好地满足小微企业的借款需求,投资人也比较能接受这种有金融机构担保的贷款形式。
在信贷资产证券化模式中,参与P2P业务的担保机构和小额贷款公司将其担保产品或信贷资产通过网络销售给投资者,绕过了监管部门的严格监管,成为事实上的监管套利。由于P2P平台与担保机构和小额贷款公司大多存在关联关系,甚至某些P2P平台本身就是担保机构和小额贷款公司创立的,当它们因担保业务或其他业务而出现问题时,平台不可避免地会受到牵连。另外,担保机构和小额贷款公司在参与网络借贷担保业务时,突破了其原来受到的杠杆率的限制,担保数额过大,这无疑会带来更大的经营风险。[12]与保证本息的复合中介模式类似,在信贷资产证券化模式中,平台拆标行为导致的期限错配和金额错配可能引发流动性风险,这些风险一旦爆发,就会波及平台及其投资者。
(四)债权转让模式下的风险识别与分析
在债权转让模式下,P2P平台借贷双方并不直接签订债权债务合同,而是由与平台紧密关联的第三方先行放贷,然后将债权转让给投资者。债权转让模式中,P2P平台的性质与其他模式明显不同,由于平台和专业放贷人不可分割,平台实质上是充当了金融机构的角色。债权转让模式的典型代表是宜信,其根据中国国情所创立的债权转让模式在业务扩张上比较成功,被其他一些平台模仿。
在债权转让模式中,专业放贷人的债权转让行为本身并没有违反相关规定。[13]但是,由于借贷合同并不是在出借人和借款人之间直接签订的,平台和专业放贷人作为一个不可分割的整体,成为事实上的民间金融机构。然而,从事金融业务的平台和专业放贷人并未取得相应的经营资质,也未被当作民间金融机构接受相应的监管。另外,在债权转让模式中,资金流转可能不是基于已经形成的债权债务关系,倘若平台有先吸收存款再发放贷款的行为,则涉嫌非法吸收公众存款。[14]
在债权转让模式中,P2P平台和专业放贷人成为事实上的一体,从而使得债权评估、出售、资金交易、信息提供等业务都在同一机构的控制下完成,很难保证机构的公正性和投资人的利益不受侵害。由于平台内部存在不易切割的业务和机构关联关系,平台为保证债权的顺利转让,甚至可能发生虚假增信等道德风险。
在债权转让模式中,由于存在期限错配和金额错配,专业放贷人必须有一定的资金强制留在账户中以提供流动性,否则就有可能引发流动性风险。根据《合同法》规定,债权转让不得牟利,因此,专业放贷人的账户并没有收益来补充资本金,只能全部使用自有资金来提供流动性。专业放贷人需要提供的自有资金的数量和债权转让的速度有关:转让速度越快,需要的自有资金数量就越少,反之则越多。P2P借贷模式及投资者风险识别与分析如表2所示。
表2 P2P借贷模式及投资者风险