4.6　A股专用模式：不知名上市公司非同一般的操作

2016年的万科之争轰动全国，引起A股上市公司集体恐慌，一年内就有超过600家上市公司修改公司章程以应对“野蛮人”入侵，其中包括一些大名鼎鼎的公司。其实早在2006年就有一家公司提前设置规则了。

这家名为兰州黄河的公司在阿里巴巴成立的1999年就在A股上市了，2006年已经设计出了4个防“野蛮人”的招数，而知名的阿里合伙人制度在7年后也就是2013年才开始推出。

兰州黄河的公司章程设计了以下4招。

第一招，金色降落伞。

兰州黄河在公司章程中规定，如果没到期解聘董事、监事、高管，需要本人同意，还要支付年薪10倍以上的补偿金。这一招数在万科之争后被疯传，也被很多上市公司学习，但就如第3章介绍的，这种招数的作用很有限。

第二招，限制更换董事的数量（驱鲨剂）。

兰州黄河公司章程规定，每年只能更换1/3的董事。所以，像宝能那样提议罢免万科的全体董事，在兰州黄河是不会成功的。这个招数如果和金色降落伞招数组合使用就会比较有效，但比较多的A股上市公司学习了第一招，较少学习第二招。

第三招，优先购买权。

兰州黄河在公司章程中规定，前5大股东卖出股票达到5%的，要优先卖给其他4位股东。

这个招数少有A股上市公司采用。这种设计类似于有限责任公司的优先购买权，因为上市公司都是股份有限公司，默认股东是没有优先购买权的。但法不禁止即可为，这样的设计并不违反法律强制性规定，那么它就是有效的。

这一规则的意义是：避免前五大股东频繁变动。换一个角度来说，如果把前五大股东理解为同盟，一旦有人叛变，比较容易发现和控制。

第四招，一致行动。

兰州黄河在公司章程中规定，在遇到恶意收购时，前五大股东自动结成一致行动，违反者要按持股25%支付违约金。

兰州黄河的一致行动和一般公司的做法不一样，一般公司的一致行动是特定股东之间签的协议，而兰州黄河的一致行动是在公司章程中规定的，对象不是特定人，谁成为前五大股东就约束谁，而且有高达持股25%的违约金。

这个条款也许适合兰州黄河，但不一定适合其他公司。假设万科当时有这样的设计，宝能成为第一大股东后，与其他4个股东自动结成一致行动人，当5大股东意见不同时以谁的意见为准呢？如果以大股东宝能的意见为准，那这就是给自己挖了一个大大的坑。所以，这个招数不适合盲目套用，需要根据自己公司的情况加以完善。

兰州黄河的四个招数在2006年就写进上市公司章程并公开了，但10多年过去，知道兰州黄河做法的人只是极少数。因为如果做好了公司控制权的设计就不会发生问题，不发生问题别人就不会知道，而那些被很多人知道的故事通常都是由于没做好公司控制权的设计而引发问题的，或者像阿里巴巴这种知名企业，因为公司足够知名才被各种营销大师拿来宣传。

公司控制权设计做好了并不能直接帮公司赚钱，但如果做不好却可能会让公司走向末路，比如ofo。所以很多人都是发生问题才想起来，但为时已晚，花千万倍的代价也不一定能挽回，强大如万科仍无法靠自己的力量解决万科之争，很多远远不如万科强大的公司会有能力解决吗？