第十五节 股份有限公司的组织机构与特别规定

考点一 股东大会

商法表44

续表

[注意1]有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

[注意2]累积投票权：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票权是任意性的，而非强制性的。

[例]凭祥股份公司董事人数4人，应当在两个月内召开临时股东大会。

考点二 董事会

商法表45

续表

[注意1]董事会会议的议事规则：

（1）股份有限公司董事会议事规则由法律规定：过半数董事出席；全体董事过半数通过。

（2）有限责任公司董事会的议事方式和表决程序由章程规定。

[注意2]

（1）董事应当对董事会的决议承担责任。

（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

（3）但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

[例1]关于熊岚股份公司董事会，2018年度召开了一次会议，不符合《公司法》的规定。

[例2]南方有限公司有9个股东，2019年5月，公司经股东会决议，决定变更为南方股份公司，南方股份公司董事长应由全体董事的过半数选举产生。

【典型真题】茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对此，下列哪些选项是正确的？（2017年·卷三·71题·多选）

A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定

B.王某受聘总经理后，就其职权范围的事项，有权以茂森公司名义对外签订合同

C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务总监

D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘

解析：本题B选项具有理论意义，就职权范围的事项，总经理有权以公司名义对外签订合同。

《公司法》第46条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；……”《公司法》第108条第4款规定：“本法第46条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”A选项正确，C、D选项错误。经理就其职权范围的事项，有权以公司名义对外签订合同，B选项正确。

正确答案：AB

考点三 监事会

商法表46

续表

考点四 上市公司组织机构的特别规定

商法表47