第5章 股权设计的五大问题
要设计好公司股权治理结构，先要回答好下面五大问题。
一、谁是公司带头人
公司一定要有带头人，避免出现均分股权的局面。不论是内部合伙人，还是外部投资人，他们之所以愿意合伙干，愿意投资，是因为欣赏公司带头人。
事实上，公司带头人责任更重，压力更大。因此，要让更合适的人上，把有能力的人推向前台，让他们做大股东，其他人做小股东。
二、谁来出资
带头人选好了，谁来出钱？出钱最多的人就是公司带头人吗？不一定。公司出资只是一个方面，其实有的时候，人力比出资更重要。从资金的来源上看，有内部投资人（创始人、合伙人、团队、员工）和外部投资人之分。公司投资是一个双向选择，投资人在筛选公司，公司也要筛选投资人、考察投资人的背景和投资意图，双方“情投意合”方可“联姻”，而不是对投资人来者不拒，而外部投资人也分两种形式：财务投资人和战略投资人。
1.财务投资人
财务投资人以获得财务回报为目的，说到底就是为了赚钱，只要有收益就可以了，天使投资、风险投资（VC）、私募基金（PE）大多是这一类。这类投资人追求的是未来在某个阶段退出，然后获得财务上的回报即可，他们除了在董事会参与一下公司重大的决策会议，并不会干涉公司的日常经营和运作。财务投资人的好处就是给你钱，但基本不管你做的事情，只要你给回报就可以了。国内大多数投资机构都属于这种类型。
2.战略投资人
战略投资人这个名字一听就很唬人。确实，战略对一个公司的重要性是不言而喻的，战略决定了公司的未来，所以战略投资人是带着战略意图投资的，一般以达到产业链的战略协同效应为目的，并不以一时的盈利与否为目的。所以，他管的也就多了。当战略投资人进入后，公司的发展会受很大影响。
案例8
2015年，胡某创立了某共享单车公司。作为创始人，胡某持股约36%，紧随其后的第二大股东为李某，是天使投资人，持股比例29%。2015年年底，李某请来了王某出任某共享单车公司CEO一职。
伴随王某的入局，某共享单车公司内部的权力架构有了明显改变。王某统管所有公司事务，而作为公司创始人的胡某则要向王某汇报。
王某作为“空降”的高管，竟然得到了20%的股权。这样，李某的29%加上其“嫡系”王某的20%，李某这个天使投资人成了被投资公司的实际控制人。
2018年4月3日，某共享单车公司被某生活服务公司收购。仅过了17天，王某卸任CEO。2018年11月29日，某共享单车公司的工商信息变更，李某、胡某、王某均从股东中退出。2018年12月23日，胡某卸任某共享单车公司CEO。
某共享单车公司未走向盈利，还给某生活服务公司带来了近50亿元的亏损，某生活服务公司为什么要收购某共享单车公司？这考虑的就是战略协同效应。某生活服务公司是做生活服务的，外卖已占据了半壁江山；而某共享单车公司作为城市最后一公里的路径规划，对服务公司而言有重要的数据参考价值，还能够带来一定的流量。某共享单车公司最终被真正的战略投资人某生活服务公司收购，创始人胡某出局。
企业是需要战略投资人还是财务投资人？主要还是看企业自身。任何东西都是有成本的，就看你能否接受、你企业当下最需要的是什么。在项目的早期，一般更多的是财务投资，企业发展起来后才慢慢会有战略投资人进入。
引入战略投资人的一个重要风险是他们可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，并出于战略的整体考虑来安排产品和市场，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相矛盾。国内一些曾经的知名品牌在引入境外战略投资人后被“打入冷宫”，就是这一风险的真实写照。
由于战略投资人对行业的影响力很大，有时会提出以派驻高管或替换高管为条件，所以在引进战略投资人时就要注意公司的控制权以及对公司治理权的把控。
三、谁来经营
企业的经营者是指负责企业日常运营的人员，可以是股东，也可以是聘请的职业经理人。在传统型企业中通常是老板亲力亲为，一人负责经营。
任何事都亲力亲为的经营模式显然已经不适合新型的股份制企业，股份制企业要么是合伙人（股东）各司其职，各自独当一面；要么由职业经理人和高管团队负责经营，或者两者合二为一（职业经理人和团队同时是合伙人），这是很考验老板格局的。
四、谁是企业的拥有者
毫无疑问，从法律角度讲，股东是企业的拥有者。但是，企业另外还有事实上的拥有者。
我们知道，所谓企业的拥有者，即企业所有权的拥有者。而在很多情况下，企业财产控制权属于经营者。因此，企业事实上的拥有者是经营者。当然，经营者本身可能就是企业的股东，也可能是不持股的职业经理人。
五、谁对企业负责
企业日常负责股东权益的有两大机构：董事会和监事会。
董事会由股东（大）会选举的董事组成，对股东负责，有公司的经营决策权，领导公司所有的对内和对外事务；监事会是公司的监督机构，对董事会和经理人的活动进行监督，但并不参与公司的日常业务决策和管理，对外也无权代表公司。为了避嫌，监事会成员不能由董事和高级管理人员兼任。
董事会负责公司经营，对股东负责。监事会负责监督公司管理层的行为，也对股东负责。通过董事会控制公司也是上市公司创始人常用的手段，这个我们后面会详细讲，这里就不赘述了。
企业创始人在进行股权设计之前，把这几个问题解决了，再进行股权架构的设计就有了方向，就不会出现大问题。