自序

我从27岁开始为很多高校的总裁班讲授关于股权与公司治理的课程，这些学校的负责人在看到我的身份证号时都感到非常惊讶，甚至担心我在课堂上驾驭不了那些“百战归来再读书”的企业家。讲授几次课程后，我在圈子里就被传开了——这位老师讲股权的知识结构和授课风格与别人不一样。再后来，我的课程基本上提前一年被预订完了。

很多商学院都非常重视股权的课程，因为股权是企业和企业家的“刚需”，不管是初创的小微公司还是高速发展中的公司，甚至准备上市的大型股份公司，都离不开股权，股权贯穿企业发展的始终。其他营销、财务、品牌等板块，老板可以派公司高管来学，唯独股权和公司治理是“帝王术”，必须由老板亲自学。市面上讲股权的老师有“江湖派”和“学院派”之分。“江湖派”的老师有个特点，就是课上不讲完（专业术语叫“带钩子”“埋扣子”），让学员去报名后续课程或者请他做咨询项目。“学院派”老师也有个特点，就是下课后提着包就走，担心学员问实践操作的问题自己答不上来。其实这两种派别都在讲“干货”，只是时代变了，企业家对知识的需求变了，原来学习是“充电”“镀金”，现在是希望在课上解决实际问题，从“学有所得”到“学以致用”。

一、“三方式”逻辑体系，从“学有所得”到“学以致用”

有人总结了我讲股权知识结构的特点。

在框架上采用“三方式”逻辑体系，即先讲“方向”，再讲“方法”，最后给出落地“方案”。比如，在讲股权控制权时，先讲“方向”，即小股东如何控制公司，再讲小股东控制公司的“方法”。为什么要讲这么多“方法”？因为每家公司的具体情况不一样，企业家要找到最适合自己公司的方法。比如，大部分人在讲股权控制权时都会讲到签署“一致行动人协议”方法，但往往只停留在概念和方法论上，“学有所得”却无法落地。“一致行动人协议”需要哪些事项保持一致、具体应该如何写等都是落地阶段需要解决的问题。所以本书讲完“方法”后就会讲执行的“方案”，比如股权激励要落地，就需要估值机制、考核机制、分配机制、退出机制，只有掌握了这些具体的方案，才有可能“学以致用”。

二、跨学科式知识结构，复方式解决思维

讲股权之前要先精通法律，因为股权是依托于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国证券法》等一系列法律法规的，需要通过制定法律文件和企业内部规章制度来保障落实。所以，在本书中你将会看到：身份证持股和营业执照持股在法律上的风险；夫妻共同持股在法律上的责任和权益划分；朋友之间合伙开公司时，哪些合伙内容可以写入公司章程“约法三章”。法律是股权的根本，抛开法律讲股权就是空中楼阁。

仅仅精通法律还不够，我这些年一直致力于打通股权中的法律和财税的工作。对于之前的股权架构设计，大家通常从法律的角度判断，比如，通过股权架构设计搭建平台来增加股权控制权杠杆，但在实务操作中，很多企业家学完股权知识后，在做股改或股权架构调整等股权变更登记时，涉及增资扩股、股权转让等实操，需要再咨询税务专业人士的意见，往往因为股权变更涉及税费过高，股权架构调整方案被税务专业人士否决而不得已放弃了架构调整，甚至有的企业家学完课程后就去做股权调整，结果很快就会被税务机关要求补缴大额税费和罚款。我在课程分享中开始加入了身份证持股和营业执照持股在分红税费上的对比分析，以及不同股权变更的税费计算分析等。本书也是致力于把法律和财税融合在股权中，融会贯通，方得其法。

实际上，法律和财税都属于“术”的层面，如果仅仅依靠这些“术”来管理企业，则视野受限，难以触及根本。股权管理的核心在于理解“资本”的概念。许多企业家精通管理、生产和市场，但对股权和资本的认识往往较为有限。精通管理、生产和市场能够让企业实现盈利，而深刻理解股权和资本则能使企业获得更高的价值认可。因此，要深入讲解股权，必须具备资本思维，以及投融资和上市辅导的实际操作经验。例如，本书将详细介绍股权融资的风险、股权估值的计算方法、如何正确对赌等知识。不要认为资本运作离普通企业十分遥远，即便你经营的是一家餐厅，当初投入300万元，现在每年净利润达到200万元，如果有朋友打算投资你100万元，这100万元应该占公司多少股权？如何进行估值？应选择何种交易结构？需要准备哪些配套法律文件？这些问题同样涉及股权融资，所需要掌握的股权和资本基础知识是一致的。

因此，我们应该认识到，股权是一门综合性的学科，涵盖了法律、财税、管理、人力资源、商业模式和资本等多个领域的基础知识。这就像中药中的复方，单凭精通和应用某一方面的知识无法解决问题，你需要跨学科综合运用多种知识，并熟练掌握这些知识在实际应用中的相互关系和作用，才能成为真正的专家。

三、实践性和可读性

律师是一个让人感受到幸福的职业，他们见证了无数个体与群体的兴衰成败、爱恨情仇，同时也目睹了人间的疾苦和发展的艰难，因此更加感受到了肩上的责任重大。虽然人生的长度是有限的，但律师人生的宽度却是无限的。许多人在一生中都难以遇到一次的事情，律师却在每年都会经历无数次，无论喜悦还是悲伤。“一个案子就像一座山，一个项目就像一条河”，每当签订委托合同时，我们就开始体验着委托人与众不同的人生，跨越重重障碍。

我们律师团队名为“宋非讼”，成立十几年来专注于股权类非诉讼业务，本书凝聚了我们团队这十几年来上千份股权实战案例的精华。因此，很多人会发现书中的内容正是他们的企业曾经经历过的，离他们如此之近。同时，也会发现他们遇到的问题早已被他人解决，甚至有些企业家早已采用各种奇妙的方法成功应对。很多时候我只是在搬运知识，将这些年遇到的实践问题及其解决方案运用自己的专业知识进行归纳总结，形成知识体系，告诉那些正在面临或还未遇到这些问题的企业家和企业管理者。

老师是一个崇高的职业，作为律师，每个项目只能帮助一个企业；而作为老师，我可以在高校课堂上向40位企业家传授知识，在商业论坛上与上千位企业管理者分享，在网络上则可以惠及数以万计的求知者。然而，讲课不仅是一项技术，更是一门艺术。你会发现同样的内容由不同的人讲述，效果截然不同：有的人让你昏昏欲睡，有的人则让你如痴如醉。

本书的核心内容是我这些年讲课的精华，它并不旨在普及法律知识或列举法条，而是希望通过趣味性引导企业家们能够耐心读完。书中的每一个故事都是独立的，确保读者在读完一章后，可以暂时放下本书，等处理完自己的事务，回来再继续阅读时，基本不会受到影响。可读性是本书追求的基础目标，因为如果内容缺乏吸引力，即使再有价值，也很可能被读者简单翻阅后束之高阁。

四、还至本处与到达彼岸

十年前，我从未想过自己会与“网红”这个词联系在一起。我一直专心致志地从事股权非诉项目，诚恳地在各个总裁班授课，没想到有人将我的股权课程上传到网络上，以至于我在机场行走时都会被人认出。是的，我是新媒体短视频的受益者。然而，在收获几百万名粉丝的同时，我更加意识到大家对股权知识的需求和渴望。

这一切来得如此迅速，常常让我感到惶恐，自知水平有限、能力不足。因此，我不断提醒自己要保持初心、回归本质。我很幸运，时代给了我机遇，但也在深思，每个人来到这个世界，都肩负着责任，如同“荷担如来”。如果你为一个家庭操心，你是家长；如果你为一个城市忧虑，你是市长。那些致力于“改变世界”的人，他们是“乔布斯”。

你会发现，你成为什么样的人，不取决于你为自己获得了什么，而是取决于你为别人带来了什么。因此，我一直想将自己的知识、课程和实践经验整合成一本既专业又易读的书，希望能够切实帮助企业解决股权问题。尽管自知书中难免存在不足和错误，毕竟是一家之言，不同的观点才能促进百花齐放，但我仍然希望书中能有一种思想、一个方法、一套工具，能够在企业经营过程中，帮助读者少走一段弯路，多避开一个坑，带来思维上的变化和提升。

佛法认为：七宝布施不如为人解说，最大的布施是“法布施”。基于此，我写了这本书《股权心法》。

真正的“心法”是讲给那些有责任感和担当精神的“大乘者”听的，启发他们发大乘心，度更多的人。企业家和企业管理者往往是肩负重任的“荷担者”，只有学会把股权分出去，人才和资源才能融入进来，企业这条“船”才能越做越大，带领更多人到达“彼岸”。承担更多的责任，帮助更多的人，才是人生最有意义的经历。

行胜于言，我将会把本书个人所得稿酬全部捐赠给山区学生。这非不爱财，非成书易，谨希以个人拳拳之心，涓涓之流，沁染诸君殷殷之情，聚沙成塔，携手大爱。

谨以此书祝愿各位读者在新的旅程中，都能“用大智慧找到初心，到达快乐的彼岸”。

2024年7月24日

宋俊生于北京