1.2 跨国并购战略的制定、执行与评价
跨国并购是企业实现其战略目标的重要手段,也是一种重要的投资活动。按照战略制定、执行与评价的顺序,整个跨国并购的过程可分为确定战略目标、选择并购对象、设计并购方案、实施并购交易、并购后整合以及并购后的评价六个阶段。一项成功的并购交易往往各阶段彼此之间有机衔接,而且能够为以后其他并购交易的开展提供借鉴。
1.2.1 企业战略目标的制定与并购模式选择
制定并购战略的第一步需要确定企业的战略目标,并根据战略目标选择合适的并购模式。明确的战略目标对于并购项目的开展具有重要意义,很多跨国并购的失败就是源于企业在交易之前缺乏明确的目标或者并购的目的与企业的战略方向不符。企业战略目标的确定有多种模型和方法,其中策略管理之父安索夫博士于1975年提出的安索夫矩阵(Ansoff Matrix)由于简便明了,成为目前比较常用的工具。安索夫矩阵可根据市场和产品两个基本要素,运用2×2矩阵确定企业的四种战略目标(如图1.1所示),矩阵中不同的象限代表了不同战略方向,并购方所追求的价值增值的来源不同,因此采用的并购模式也不尽相同。
图1.1 企业跨国并购战略选择:安索夫矩阵
1.市场渗透战略
如果企业选择在现有市场和现有产品上有所作为(停留在A区域),就属于市场渗透(market penetration)战略,这意味着企业希望依靠现有的产品面对现有的客户,力求提高产品的市场占有率。这一战略可以通过横向并购,即并购本行业内相关企业的方式实现,并购所产生的价值来源于规模经济。这种并购战略在某些需要投入大量固定资产和资金的行业(如能源行业、重工业等)比较常见。这些行业对企业的生产能力有很高的要求,往往需要扩大规模以降低产品的边际成本。本书第2章所介绍的中海油服收购挪威AWO公司的交易便是基于这种战略目的。
2.市场开发战略
如果企业选择为现有产品开拓新的市场(下移至B区),就属于市场开发(market development)战略。实行市场开发型并购战略的企业需要在不改变核心技术的前提下,在新的市场上找到具有相同产品需求的顾客,并购的目的在于获取目标企业的品牌、客户、销售团队等,以开拓新的市场。本书第3章所介绍的中联重科对意大利CIFA公司的并购就是以市场开发为战略目的。
3.产品开发战略
这一战略又被称为“产品延伸”战略,即在现有市场中开发新的产品(右移至C区)。企业希望扩大现有产品的广度和深度,并将新一代产品提供给现有客户。由于新产品的开发离不开技术和研发能力,因此这一战略目标需要通过并购获取某些新的技术、专利,或者提供企业的研发能力。本书第4章所介绍的中国化工在海外开展的一系列并购就是典型的代表。
4.多元化战略
企业也可以同时沿产品和市场两个方向行动(移动至D区),向新的市场提供新的产品,实现多元化经营。这一战略目标可以通过混合(不相关)并购实现,但是除非能与目标企业在技术、销售等方面获得协同,否则多元化战略失败的概率很高。而且作为国有资产的监管部门,国资委一直把“做强、做优、做大”“突出主业”作为国有企业尤其是中央企业重要的发展目标,在2012年年底修订出台的《央企业绩考核新办法》,明确了许多控制性指标和硬性指标,将如何做强、做优、做大主业摆在了非常重要的位置,例如,将大多数企业经济增加值的权重提高到50%、在计算利润总额和经济增加值时将企业变卖主业优质资产所取得的非经常性收益全部扣除等,因此国内选择多元化战略的国有企业并不多见。相比较而言,中粮集团以打造全产业链为目标而开展的一系列“有限相关多元化”战略独具特色,本书第5章将对中粮集团并购荷兰贸易集团Nidera和来宝农业的案例进行详细介绍。
1.2.2 并购战略的执行
并购战略的执行具体包括选择并购对象、设计并购方案、实施并购交易和并购后整合四个阶段,是将企业的战略目标落地并确保实现的过程。
1.选择并购对象
明确战略目标之后,企业应着手寻找潜在的并购目标。对于跨国并购而言,不仅应考虑并购目标自身的情况,还必须考虑其所在地区的政治、经济、文化等多种因素。鉴于这一工作的专业性,并购方往往需要组建一支包括资本运营、法律、会计等专业人士在内的并购团队,对目标行业和目标公司进行充分的调研,拟定一个符合并购方要求的潜在目标名单,然后从名单列表中选出最佳目标。选择的标准主要基于两点:一是并购方与并购目标之间是否存在交易的可能性;二是如果并购完成,并购方能否从中获得实现企业战略目标所需要的核心竞争力。前者可以通过SWOT分析工具,分别列出双方的优势、劣势、机会和威胁,审视彼此是否存在互补之处以及谈判能否达成;后者可以运用敏感性分析,根据并购完成以后公司获得的资源和能力,分析公司在不同假设场景下的业绩表现。
2.设计并购方案
选定目标之后,并购方就应着手设计并购方案,包括确定目标公司的估值、制定谈判策略、选择合适的并购方式和支付手段等。并购方案的设计有赖于深入的尽职调查。由于并购交易中的信息不对称问题,为了获取目标公司尽可能多的信息从而利用这种信息优势制定更为有利的并购方案,并购方必须依靠公司内外部的专业人士对并购目标的财务、运营、组织等情况进行深入的调查。
3.实施并购交易
方案准备就绪之后,并购方就可以与目标企业展开谈判,达成满足公司战略目标的交易。这一过程通常不会非常顺利,双方往往会进行艰苦的博弈,如果出现竞争者或者并购交易无法获得目标公司董事会的认同,并购方还需要对并购策略进行调整。
4.并购后整合
并购交易结束之后整合过程是决定企业战略能否实现价值创造的关键,也是整个并购过程中难度最大的一个环节。尤其对于跨国并购而言,由于双方在语言、文化、管理模式等方面往往存在较大的差异,整合的难度往往更大。根据“七七定律”,在跨国并购中70%的并购没有实现预期的商业价值,而70%的失败源于并购后的整合。因此并购方必须根据并购的战略原理、类型、价值来源以及目前企业的实际情况,制定合理规划对双方的人员、文化、体系、流程等进行整合。
1.2.3 并购绩效的评价
并购交易的结束并不意味着整个并购过程的结束,其后的绩效评价以及分析并购成功或失败的原因,对于下一次并购交易的开展具有重要意义。但是对并购交易的绩效进行科学、准确、全面的绩效评价并非易事,既涉及对主并企业的影响又涉及对并购目标的影响,既涉及对公司价值的影响又涉及对经营业绩的影响,既需要考虑短期影响又需要衡量长期影响,具体的研究方法也各有不同,比较常用的有事件研究法、经营业绩对比研究法以及案例研究法等。其中事件研究法将并购交易看作单个事件,通过观察以并购宣告日为中心的“事件期”内公司股票的累计超常收益,来检验并购事件对公司价值的影响。由于这种方法完全基于股票市场的有效性,即要求股票市场能够充分理解并反映并购事件的价值创造,中国当前的股票市场可能并不满足这一条件。经营业绩对比研究法主要是考察并购完成之后公司的盈利能力、偿债能力等财务指标与并购之前或同行相比的优劣变化,这种方法虽然避免了资本市场有效性对研究结论的影响,但同时也受到财务数据的时滞效应、对比基准的选择以及会计处理方法的影响。相比于前两种方法,近年来案例研究法受到越来越多的关注。这种方法并非基于大样本数据的经验分析,而是通过分析了解个案,深入观察特定案例的并购绩效,更注重并购行为的动态演化过程,能够有效区分并购交易的应有作用与结果。本书将综合采用上述三种方法对国有企业跨国并购绩效进行分析,其中第2章至第5章主要对跨国并购的典型案例进行评价,第7章则运用实证研究的方法分别从公司价值和经营业绩的视角对此进行分析。